钟离昧连夜突围后向东跑了五十多里发现没有秦军追杀才停下来，经过短暂休息后令大军赶紧往荥阳方向去禀报少将军和军师，秦军有准备。
龙且大军比钟离昧迟六个时辰拔营，由于他的任务是迎击可能从荥阳出来的援军，所以一路不急不慢地留意荥阳的动向。
在钟离昧大军被打败的第二天夜晚，终于发现荥阳方向有无数火把的大军向敖仓方向奔去。
龙且即刻传令全军按照既定方案开始备战。当龙且的后军看到秦军的火把进入自己大军的射程的时候，立刻万箭齐发，只听到对方的秦军大阵中惨叫声不绝，似乎还乱哄哄的，立刻发动冲杀。
这时延绵数里的秦军火把队开始朝两边绕过龙且大军军阵朝敖仓奔去。龙且一看秦军的动向，虽然还没收到钟离昧得手的消息，但是判断出秦军敖仓告急，这支“援军”正是拼命去救援的。
于是龙且传令左右翼立刻脱离中军大阵分别去阻击秦军。当左右翼各五万共十万大军去扑杀秦军的时候，突然大地开始抖动起来，龙且稍微一聆听就知道是从敖仓方向传来的，他也知道楚军没有这么多战马，这一定奇怪，马上传令全军再次调转头准备迎战。
龙且的这次判断是对的，此刻蒙信看到两侧的火把队不停围起圈来发出信号，正率领一万多九原骑兵开始向龙且中军冲杀。
龙且从马蹄的震动知道自己的中军不是对手，小心吩咐三万大军列阵迎敌，自己率领两万大军向南后退，准备配合两翼的大军围杀中间的骑兵。
而两翼的大军去追杀秦“援军”的时候，看看就要赶上那无比长的火把队伍，发现他们距离很远才有一个人举着火把奔跑，这些援军是伪装来诱敌的。
副将们得到消息的时候发现上当了，知道中军危险了，赶忙下令大军掉头。此时无数的火箭从黑暗中射出，两翼的楚军这才发现自己脚下居然被秦军放了许多木柴，这下火箭从天而降，地上许多地方烧起来了，大军瞬间陷入大乱。
两边的秦军开始改成疯狂地倾泻弩箭。十多轮弩箭后秦军终于趁楚军混乱不已的时候开始冲杀过来。
比较数万大军延绵很远，秦军的火攻和弩箭杀伤有限，逃回去的楚军还是有将近三分之二。当然，龙且摆下阻击骑兵的三万军阵不多久就被蒙信基本全歼了。
龙且收拢将近八万大军开始向南撤退，这时南边早已埋伏的主力大军严阵以待。楚军此次又被袭击，经过好一阵慌乱后，龙且有序组织大军向南突围厮杀。这时发现秦军又步军踪影了，楚军再次惊慌了一阵。
龙且也觉得奇怪，正不明白秦军又弄什么诡计，只好下令大军继续往南进发。这时候突然两侧有冒出无数火箭从空而降，刚才被大火烧的两翼楚军基本被杀了，这次对于剩下的两翼楚军还是新的，猛然发现脚下有很多木柴。
大火再次烧起，随后又是弩箭倾泻而来。这时左右翼疯狂往中军的中间路挤去，大军就要陷入慌乱，龙且开始意识到秦军就是要制造恐慌让自己的大军自相践踏。
龙且下令全军稳住，按照顺序缓缓向南杀去。楚军这次列阵整齐往南杀了数里发现没有多少秦军，只有少数阻击小战斗然后就跑了。正当楚军开始慢慢安心向南快步撤退的时候，突然前方弩箭的声音又响起了，这时黑暗中，楚军的盾牌没有及时举起，一下子倒下了一大片。
吸取前几次的经验教训，龙且觉得这次也是骚扰，传令全军不要放缓速度，全速冲杀前进。此时两侧也传来无数的弩箭声，接着就是秦军的冲杀声。龙且在中军估计，大军冲杀了将近一个时辰，可是大军却不能前进一步。
此时龙且才觉得空前的恐怖：原来秦军此刻三面团团包围绞杀，空余的敖仓方向却是骑兵和另外的埋伏严阵以待，自己要陷入绝境了。但是又想想自己的数万大军，学习上次范增的策略直接不管左右两翼的骚扰，全军往南冲杀，或许能杀穿秦军的大阵。
秦楚大军在这个后半夜里展开了无比激烈的惨杀，直到黎明过后，韩信传令大军撤出阵地才结束。
由于秦军早有准备，楚军都是慌乱应对，这次正面搏杀龙且剩下不到两万兵马，而秦军大约损失不到三万兵马。
当龙且自以为突围出去的时候，大地又开始抖动起来，将近半夜没有音讯的九原骑兵从后面追杀过来了！！！
正当楚军自以为无路可逃的时候，南边突然飘来一面“范”字的大旗。龙且顿时精神一震，下令大军往军师的大阵靠拢。
可惜此时九原骑兵已经杀到龙且的后军了，龙且顾不了那么多了，赶紧打马往范增大军逃去。
范增此时也感觉到大地的抖动了，直到前面的两路大军出问题了，赶紧列阵抵挡秦骑兵，接应龙且后迅速撤退。
蒙信这一阵冲杀把楚军杀得溃不成军，龙且范增只有不到一万多兵马逃回大营。
荥阳那边。
项羽发扬一贯猛攻不停的作风，拼命督战让八万大军疯狂攻城。可是李稳王啸冯广力根据蒙恬和韩信的交代，有条不紊防守，项羽连续攻击了两天一夜，正要耗掉荥阳城的守军之时，王离又率领大军驰援到了。
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